PREGUNTA: Soy Accionista de una Sociedad Anónima y me encuentro preocupado porque la Sociedad cuenta con un 30% de Acciones al Portador que no se han presentado al proceso de Canje de Acciones, y recientemente ha vencido un nuevo plazo para realizar el proceso sin multa. ¿Quisiera saber que sigue ahora?
RESPUESTA: Las Sociedades Anónimas que hayan efectuado la Modificación de sus Estatutos para cambiar las Acciones al Portador a Acciones Nominativas, conforme a la Ley N° 5859/17 y al Decreto N° 9043/18, tenían un último plazo para finiquitar el proceso de Canje de Acciones hasta el 10/06/2020 sin multas, conforme a la Resolución N° 418/19. Sin embargo debido al Covid 19 y a la situación de emergencia sanitaria, se ha emitido el Decreto N° 3827/20, que suspende las sanciones monetarias y no monetarias que afectan el plazo de canje de acciones y que estaba vigente hasta el 14/09/2020. A partir del 15/09/20 se puede efectuar el Canje de Acciones sujeto a las sanciones monetarias y no monetarias.
La sociedad ha cumplido con las exigencias. En este caso se trata del incumplimiento de algunos tenedores de acciones al portador que no se han presentado a realizar el canje. Motivo por el cual la sociedad ya no debe realizar ninguna comunicación más. Siendo los tenedores de esas acciones quienes estarán sujetos a las sanciones establecidas en la norma legal.
Por otra parte de acuerdo a la Resolución N° 418/19, a partir del 11/06/2020 las Sociedades Anónimas que tengan en su Capital Social Acciones al Portador deben haber cumplido con los siguientes procesos:
La Sociedad tiene la obligación de suspender los derechos económicos que corresponden a los titulares de las Acciones al Portador no canjeadas, hasta tanto se formalice el canje, sin perjuicio de las multas establecidas para el canje de acciones fuera del plazo. Por lo tanto el Accionista que tuviera Acciones al Portador sin canjear no podrá recibir dividendos y en caso de que la Sociedad efectúe algún pago en ese concepto la multa será de 500 jornales mínimos vigentes para la sociedad.
En las Asambleas, sólo podrán participar los accionistas con acciones nominativas. En caso de fallecimiento del Accionista Propietario de las Acciones al Portador, los herederos deberán solicitar al Juez competente el cumplimiento del procedimiento del canje de acciones, designando a un representante para realizar dicho proceso. Las Sociedades Anónimas que no hayan completado el canje de las Acciones al Portador, hasta el 10 de junio de 2020 deberán identificar el capital en dos tipos: a) El Capital Social Integrado por Acciones Nominativas y b) el Capital Social Integrado por Acciones al Portador. En cuanto a los Resultados Acumulados deberá separarse en: a) Utilidades distribuibles y capitalizables, b) Utilidades no distribuibles ni capitalizables, realizadas en proporción a la participación del Capital Accionario. De la misma manera los Resultados Negativos deberán ser distribuidos proporcionalmente en relación a la participación del Capital Accionario. Y por último las Reservas por revaluaciones o retasaciones deberán separarse en: a) Reservas de Acciones Nominativas y b) Reservas de Acciones al Portador no canjeadas.
En todos los casos el poseedor de acciones al portador podrá acceder a sus derechos económicos una vez regularizado y finiquitado el proceso de canje, previo pago de las sanciones económicas en que se ha incurrido, teniendo en cuenta que el plazo máximo para efectuar dicho proceso ha sido el 10/06/20.
Le invitamos a leer la segunda parte de este artículo, donde le explicamos lo que puede ocurrir si no se efectúa el Canje de Acciones al 11/12/2020 y cuáles son las sanciones monetarias y no monetarias.
LIC.LILIAN TORRES AGUILAR