Pregunta: Soy Accionista de una Sociedad Anónima y me encuentro preocupado porque la Sociedad cuenta con un 50% de Acciones al Portador que no se han presentado al proceso de Canje de Acciones y somos dos socios. ¿Quisiera saber que obligaciones tiene la Sociedad ahora, porque vi un comunicado realizado por la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y Beneficiarios Finales, que se debe hacer?

Respuesta: En caso que persista el incumplimiento de la obligación de canje de acciones al portador a nominativas al 16/01/2021, todas las acciones al portador perderán su validez como título accionario representativo del capital social, es por ello que la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y Beneficiarios Finales, ha emitido el Comunicado DGPEJBF N° 01/2021, del 22 de junio de 2021, que recuerda a las SOCIEDADES ANONIMAS (SA) que tienen plazo entre el 11 de junio y 11 de julio del corriente año, para celebrar la Asamblea Extraordinaria de Reducción de Capital de conformidad a la Ley Nº 6399/2019.

Usted tiene la Obligación de Convocar a la Asamblea Extraordinaria para Reducción del Capital Social, y es importante tener en cuenta que  de acuerdo al Art.2 de la Ley 6399: 1) Solo podrá tener como único punto del orden del día la reducción del capital emitido por el valor de las acciones no canjeadas, de tal manera a que el capital social este representado íntegramente por acciones nominativa, en el orden del día deberá incluirse la nominación de un secretario de actas y la designación de dos accionistas para la firma del acta; 2) Se reunirá en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representan el 60 % (sesenta por ciento) de las acciones nominativas, y en la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen cuando menos el 30 % (treinta por ciento) de las acciones nominativas. 3) No formarán parte de la asamblea las acciones al portador no canjeadas.4) Las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de las acciones con derecho a voto. En su caso en particular como la Sociedad se encuentra integrado por dos Socios, y el otro Socio no se ha presentado, y a fin de dar continuidad a la Sociedad es importante que Ud. venda una de sus acciones de tal manera, a que la misma mantenga la característica de Sociedad antes de la Convocatoria de la Asamblea Extraordinaria, la misma deberá realizarse con todos los rigores y procesos establecidos Tributariamente y ante la DGPEJBF.

Si el accionista desea recuperar el valor real de sus acciones (capital social + reservas + resultados acumulados) deberá acreditar fehacientemente la titularidad de la acción en la DGPEJBF y pagar una multa de 500 jornales mínimos. La sociedad no podrá pagar al accionista el monto real de la acción si el mismo no cuenta con el comprobante de pago de la multa, si lo hiciera, recaerá sobre la sociedad la sanción. Los pagos se realizarán de común acuerdo de acuerdo a la liquidez de la sociedad. La acción de cobro prescribe a los 5 años contados a partir del 16 de enero de 2021. Vencido ese plazo, sin que el accionista se haya presentado a reclamar el reembolso de sus acciones la suma debe ser capitalizada entre los accionistas titulares de acciones nominativas y la propia sociedad.

Ultima recomendación, si a pesar de los diferentes vencimientos de cumplimiento para el Canje de Acciones, la Sociedad cuenta aún con Acciones al Portador al 12 de julio de 2021: 1) No podrán realizar nuevas operaciones activas, pasivas o neutras ante las entidades bancarias, financieras y cooperativas de crédito y de consumo que integran el sistema financiero paraguayo. 2)Tendrán su Registro Único del Contribuyente (RUC) bloqueado por parte de la Subsecretaría de Estado de Tributación (SET)

Ambas medidas no sancionatorias serán aplicadas hasta que las sociedades den cumplimiento a la obligación de tener su capital totalmente representado por acciones nominativas.

Lic. Lilian Torres Aguilar