PREGUNTAS: ¿Qué pasa con las sociedades anónimas que no realizaron el canje de sus acciones al portador por nominativas, o que lo realizaron en forma parcial? ¿Tienen aún tiempo para hacerlo? ¿Qué pasa con las Sociedades cuya escritura menciona que sus acciones podrán ser nominativas o al portador  y que no efectuaron la modificación pero cuentan con acciones nominativas?

RESPUESTAS: El cambio en los Estatutos Sociales de las Acciones al Portador a Nominativas debió ser realizado por Acta de Asamblea Extraordinaria o por Acta de Directorio, conforme lo determina el Decreto 9043/2018 Art. 4º. Debió haber sido protocolizada y cumplidos los procesos relativos al Registro Público de Personas Jurídicas y al Registro Público de Comercio, así como de la publicación en un diario de gran circulación. Debió haber sido presentada ante la Abogacía del Tesoro, para posteriormente realizar el canje de acciones. La última prórroga fue establecida por la Resolución 467/2020 que modificó a la Resolución 418/2019 y venció el 15/01/2021, no existiendo otro plazo. En el Art. 10º de la Resolución mencionada establece que a partir del 16 de enero de 2021 las acciones al portador no tendrán ningún valor como título accionario representativo de capital.

SOCIEDADES: 100% ACCIONES AL PORTADOR NO CANJEADAS: La modificación del Art. 8 de la Resolución 418 estableció que las sociedades que ingresaron la “solicitud de dictamen de modificación de los estatutos para la conversión de acciones” ante la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales hasta el 9.dic.20, tenían tiempo de realizar el trámite de canje de acciones al portador por nominativas hasta el 15.ene.21. Al no haber realizado el canje de las acciones al portador por nominativas, la sociedad debe convocar hasta el 11.junio.21 a una Asamblea Extraordinaria para liquidar la sociedad.

Las Sociedades que cuentan con un porcentaje de acciones al portador no canjeadas al 16 de enero 2021, tendrán hasta el 11/06/2021 para convocar a Asamblea Extraordinaria a fin de efectuar la disminución del Capital en la misma proporción.

DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS: En ambos casos, los accionistas que no realizaron el canje de las acciones tienen derecho al crédito en la sociedad por el valor nominal de las acciones. Si el accionista desea recuperar el valor real de sus acciones (capital social + reservas + resultados acumulados) deberá acreditar fehacientemente la titularidad de la acción en la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales así como pagar una multa de 500 jornales mínimos. La sociedad no podrá pagar al accionista el monto real de la acción si el mismo no cuenta con el comprobante de pago de la multa. Si no lo hiciera, recaerá sobre la sociedad la sanción. Los pagos se realizarán de común acuerdo de acuerdo a la liquidez de la sociedad. La acción de cobro prescribe a los 5 años contados a partir del 16 de enero de 2021. Vencido ese plazo, sin que el accionista se haya presentado a reclamar el re-embolso de sus acciones la suma debe ser capitalizada entre los accionistas titulares de acciones nominativas y la propia sociedad.

SOCIEDADES: ACCIONES PODRÁN SER  NOMINATIVAS O AL PORTADOR O TIENEN ACCIONES NOMINATIVAS. Esta Sociedades debían ser modificadas conforme lo establece Ley 5895/17, por lo cual se encuentran en estado de incumplimiento  con respecto a este aspecto de la ley. No obstante, si las acciones emitidas son nominativas, tienen por cumplida la obligación del canje de acciones por lo que la sociedad no está obligada a extinguirse. Aun cuando no existan disposiciones que mencionen las obligaciones para este tipo de situaciones, las sociedades deberían redactar un acta de directorio dejando constancia de que la sociedad tiene sus acciones integradas por acciones nominativas conforme a detalle por cada accionista, comunicando esto a la abogacía del tesoro.

Lic. Carmen de Torres

 

 

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