PREGUNTAS: Soy administrador de un Grupo de Sociedades Anónimas, que está teniendo inconvenientes con las instituciones financieras, quienes le solicitan su canje de acciones. Dos de estas Sociedades Anónimas tienen definidas que sus acciones podrán ser al portador o nominativas, la Sociedad 1 en la parte de disposiciones transitorias dice que se suscriben, emiten e integran acciones nominativas con su detalle de importes, valores y demás datos de importancia. En la Sociedad 2 en la parte final de disposiciones transitorias no menciona con claridad el tipo de acciones emitidas, pero sí consta el detalle de las mismas, y obra en los archivos de la Sociedad una copia del Acta de Directorio donde sí se menciona claramente que las Acciones son Nominativas. La Sociedad 3, es una sociedad que modificó sus estatutos en el 2016, y sus acciones son nominativas. ¿Quisiera saber qué puedo hacer al respecto y si existe alguna resolución que respalde el hecho de que estas sociedades no hayan canjeado acciones, ni modificado sus estatutos sacando la palabra al portador? ¿Qué disposiciones existen al respecto? ¿Qué sanciones tengo?
RESPUESTA: Es importante que Ud. sepa que recientemente ha salido una Resolución de la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y Beneficiarios Finales, la Resol. DGPEJBF Nº13/2021 del 12 de noviembre, que permite aclarar las inquietudes por Ud. planteadas más arriba:
CASO SOCIEDAD ANÓNIMA 1:
En relación a la Sociedad 1 que en sus Estatutos Sociales establece que las Acciones pueden ser al Portador o Nominativas y en el Acto Constitutivo en DISPOSICIONES TRANSITORIAS se especifica que las acciones emitidas son nominativas, no corresponderá realizar el canje acciones. Sin embargo, la Sociedad deberá suprimir la palabra al portador de sus Estatutos, para lo cual deberá realizar la Modificación de Estatutos por Asamblea Extraordinaria, en cuyo caso no se aplicarán multas ni medidas sancionatorias.
CASO SOCIEDAD ANÓNIMA 2:
En relación a la Sociedad 2 que en sus Estatutos Sociales establece que las acciones pueden ser al Portador o Nominativas y en el Acto Constitutivo en Disposiciones Transitorias no se especifica que las acciones emitidas son nominativas o al portador, la Sociedad deberá demostrar con documentación respaldatoria (Acta de Directorio, libro de registro de acciones, u otro documento que avale que las acciones fueron emitidas como nominativas y que especifique cada acción con su accionista correspondiente a los efectos de constatar que las acciones son nominales), en cuyo caso no procederá el canje de acciones pero sí deberá suprimir la palabra al Portador de sus Estatutos Sociales, para lo cual deberá realizar la Modificación de Estatutos por Asamblea Extraordinaria, en cuyo caso no se aplicarán las multas y medidas no sancionatorias.
CASO SOCIEDAD ANÓNIMA 3:
En relación a la Sociedad 3, que ha realizado la Modificación de sus Estatutos Sociales estableciendo que sus Acciones son Nominativas, y que dicha conversión de acciones fuera realizada antes de la vigencia de la Ley Nº 5895/2017, la sociedad no estará obligada a comunicar el canje de Acciones ni efectuar ninguna modificación. Esta situación se presenta también para las Sociedades que fueron constituidas desde el inicio con acciones nominativas. Les sugerimos remitir por nota al banco de estas sociedades los documentos que permiten comprobar que las mismas han dado cumplimiento con la Ley Nº 5895/2017, y que se comprometen a realizar las modificaciones sugeridas por esta nueva resolución, a fin de que les habilite el uso de sus cuentas bancarias.
Publicado el viernes 26 de noviembre de 2021, en el diario Ultima Hora de Asunción y adicionalmente en www.rsa.com.py así como en redes sociales.
Lic. Lilian de Torres