PREGUNTAS: Soy Accionista de una Sociedad Anónima que no realizó los procesos relacionados a la Ley 5895/17, relativos a la conversión de las Acciones al Portador a Acciones Nominativas que implicaba una serie de actos entre los cuales se encontraba la Modificación de Estatutos Sociales y el Canje de Acciones al Portador por Acciones Nominativas. Recientemente nos ha llegado un comentario de que se estaría presentando un proyecto de Ley que permitiría que las SA que no han realizado los procesos puedan hacerlo todavía. Sabe algo al respecto? ¿Me podría comentar en que consiste el proyecto?
RESPUESTA: La Situación planteada por Ud. es la de numerosas empresas actualmente en nuestro País. Es por eso que varios Senadores, encabezados por la Senadora Lilian Samaniego, han promovido recientemente el Proyecto de Ley “Que establece un Régimen Especial y Transitorio para la Reconducción de Sociedades Anónimas incumplidoras de la Ley N° 5895/17, Modificada por la Ley N° 6399/2019”, sin que tengan la obligación de disolverla y puedan seguir en el ejercicio de su objeto social.
RECONDUCCIÓN DE SA. Este Proyecto consta de 7 Artículos que establecen, para la Reconducción de las SA que no han realizado ningún proceso, las siguientes reglas:
- La reconducción debe ser por decisión unánime en Asamblea Extraordinaria en la que participarán todas las acciones al portador.
- En el mismo acto se procederá a la Modificación de los Estatutos Sociales para conversión de acciones al portador a nominativas, con el consecuente canje de las acciones al portador a acciones nominativas, procediendo a la emisión de certificados provisionales nominativos y al archivo de los títulos canjeados. Una vez inscripta la modificación en el registro se sustituirán los certificados provisionales por las acciones nominativas definitivas.
- En caso de que algún accionista no se presente en la asamblea, en el mismo acto se deberá reducir, del capital emitido, el valor de las acciones no canjeadas.
- La reconducción deberá realizarse dentro de los 6 meses de la vigencia de esta Ley.
- Que el acta de asamblea extraordinaria de la decisión adoptada sea protocolizada e inscripta en los Registros Públicos, publicada y comunicada su inscripción a la Dirección Gral. de Personas y Estructuras Jurídicas de Beneficiarios Finales (DGPEJBF) para que se produzcan los efectos jurídicos establecidos en la Ley.
- Que se pague una multa ante la DGPEJBF, correspondiente a 150 (ciento cincuenta) jornales mínimos diarios, para actividades diversas no especificadas, unos Gs 13.207.638.- (guaraníes trece millones doscientos siete mil seiscientos treinta y ocho). Se debe además comunicar a la misma la efectiva sustitución de los Certificados Provisionales nominativos por las acciones nominativas definitivas y la realización del canje dentro de los 15 días contados a partir de la fecha de salida del pedido de inscripción de la modificación de los Estatutos Sociales a los Registros Públicos.
- Durante el plazo de vigencia de los 6 meses quedará suspendida la aplicación de los impedimentos, prohibiciones y consecuencias regladas en el Decreto N° 5871/2021 respecto a los incumplimientos relacionados a este Proyecto de Ley.
EXTINCIÓN DE LAS INCUMPLIDORAS. Las SA que no realicen la reconducción deberán extinguirse.
Y se establecerá un registro de las SA que se acojan a esta Ley, que será público.
De aprobarse este Proyecto permitirá salvar muchas Empresas y Fuentes de Trabajo, pero para ello deberá ser sancionado por las instancias correspondientes para su promulgación.
Publicado el viernes 3 de diciembre de 2021 en el diario Ultima Hora de Asunción y en www.rsa.com.py así como en redes sociales
Lic. Lilian Torres Aguilar