PREGUNTA: Soy Accionista de una Sociedad Anónima que no realizó la modificación de los estatutos sociales para conversión de Acciones al Portador a Acciones Nominativas y tampoco el canje. En la semana vi la Resolución N°4 de la Abogacía del Tesoro donde recuerda el plazo para la liquidación de Sociedades hasta el 11 de julio del 2021. ¿Qué pasa si no hago nada? ¿Cuáles son las consecuencias? En caso de liquidar la SA, qué debo hacer y cómo?
RESPUESTA: La principal consecuencia del incumplimiento de la obligación del canje de acciones al portador a acciones nominativas es que todas las acciones al portador perderán su validez como título accionario representativo del capital social y la sociedad tendrá que convocar a una Asamblea Extraordinaria para liquidar la sociedad, como máximo hasta el 11.julio. 21.
LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD: La Asamblea Extraordinaria deberá cumplir las disposiciones establecidas en el Código Civil. Orden del Día: Deberá contener: 1) Nombramiento de Secretario de Actas; 2) Disolución y Liquidación anticipada de la Sociedad por disposición de la Ley 6399, Resol.418; 3) Aprobación de la gestión del Liquidador de la Sociedad, 4) Designación de un accionista para realizar las gestiones relacionadas con su liquidación.
CUARTO INTERMEDIO. Esta asamblea podrá entrar en cuarto intermedio, que podría tener un intervalo de 30 días, a fin de que el liquidador pueda resolver la liquidación del activo. La Sociedad subsistirá en la medida que lo requiera la liquidación, para concluir los asuntos pendientes, pagar los pasivos, incluyendo los impuestos a la renta, teniendo en cuenta el IDU en relación a las utilidades capitalizadas, los resultados acumulados pendientes, la reserva legal que deben ser rescatada. Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios, ni siquiera parcialmente, los bienes sociales, mientras no hayan sido pagados los acreedores de la sociedad o no hayan sido separadas las sumas necesarias para pagarles. Si los fondos disponibles resultan insuficientes para el pago de las deudas sociales, los liquidadores pueden pedir a los socios las sumas todavía debidas sobre las respectivas cuotas y, si hace falta, las sumas necesarias, dentro de los límites de la respectiva responsabilidad y en proporción a la parte de cada uno en las pérdidas. En la misma proporción se distribuye entre los socios la deuda del socio insolvente. Para proceder a la partición de los bienes, las pérdidas y las ganancias se dividirán conforme a lo convenido. Sólo podrán distribuirse beneficios irrevocablemente realizados y líquidos.
BALANCE FINAL. Llevada a cabo la liquidación, deben los liquidadores redactar el balance final y proponer a los socios el proyecto de repartición y presentar a la Asamblea Extraordinaria para su aprobación. El Acta de Asamblea Extraordinaria deberá contener además en su parte resolutiva los datos de todos los socios, cantidad de acciones, cuotas o participación, valor de cada una y la distribución detallada del remanente o pérdidas que corresponderá a cada uno de los socios. A los efectos de agilizar el trámite de disolución y liquidación de las sociedades con acciones al portador, tales datos no serán requeridos al momento de comunicar a la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales el Acta de Asamblea Extraordinaria de disolución y liquidación.
COMUNICACIÓN. La sociedad deberá comunicar la celebración de la Asamblea Extraordinaria de Disolución y Liquidación por medio del trámite correspondiente en el sistema electrónico de la Abogacía del Tesoro de este Ministerio y en los plazos establecidos en las disposiciones vigentes. La Resolución 418/2019 en el Art. 14º dispone que la Abogacía del Tesoro debe realizar los controles correspondientes y requerir ante el juez competente, la disolución y liquidación de las sociedades que no hayan comunicado ese trámite, así como de aquellas que al 12 de diciembre no hayan adecuado su capital social representado por el 100% de acciones nominativas
Lic. Lilian Torres Aguilar