PREGUNTA: Soy Accionista de una Sociedad Anónima y me encuentro preocupado porque la Sociedad cuenta con un 30% de Acciones al Portador que no se han presentado al proceso de Canje de Acciones, y recientemente ha vencido un nuevo plazo para realizar el proceso sin multa. Quisiera saber que sigue ahora?
RESPUESTA: En la primera entrega de este consultorio hemos señalado brevemente los procesos que una Sociedad debe realizar con posterioridad al plazo de vencimiento del proceso de Canje de Acciones al 10/06/20, cuando cuenta con Accionistas que no han canjeado sus acciones al Portador. El mismo fue publicado el 1º de octubre en el Diario Ultima Hora. En el siguiente Consultorio hablamos de las Multas y Sanciones a Accionistas y Sociedades, así como la obligación de convocar a Asamblea Extraordinaria para Reducción de Capital Social, por lo que en esta tercera entrega , le informaremos sobre el reembolso de las acciones al portador.
Una vez finiquitado el proceso de Asamblea Extraordinaria para Reducción del Capital Social, y en caso de la realización de una Asamblea Ordinaria para la integración y emisión de acciones, el Socio poseedor de Acciones al Portador puede solicitar a la sociedad el reembolso del valor nominal de sus acciones, así como de las Reservas Especiales creadas.
El Accionista que no haya canjeado sus acciones al portador, solo tiene derecho de crédito contra la sociedad inicialmente por el valor nominal de las acciones, salvo los casos en que el accionista o la sociedad consideren el reembolso por el valor real de la acción.
Para el reembolso solicitado, la sociedad debe asegurarse previamente que el poseedor de la acción no canjeada acredite fehacientemente la propiedad de la acción al portador de la que alega ser titular y, por medio de una constancia emitida por la Abogacía del Tesoro, debe demostrar que las multas que se generen como consecuencia del no canje de acciones han sido abonadas.
Los reembolsos serán acreditados en el plazo y condiciones definidos de común acuerdo entre el poseedor de la acción no canjeada y la sociedad, hallándose esta última en estado de liquidez.
La acción de cobro por reembolso contra la sociedad prescribirá a los 5 años, contados desde el 11 de diciembre de 2020, en que las acciones al portador perderán su validez como título accionario representativo de capital social.
Cumplido el plazo de prescripción de 5 años, se liberará el saldo de la cuenta de reserva a favor de la sociedad, cuyo único destino será su capitalización entre los accionistas titulares de acciones nominativas y la propia sociedad.
Ultima recomendación, si a pesar de los diferentes vencimientos en el cumplimiento para el Canje de Acciones, existan Sociedades que cuentan aún con Acciones al Portador al 12 de julio de 2021, o existan sociedades que no presentaron el trámite electrónico de solicitud de dictamen de modificación de estatutos para conversión de acciones, y no tengan su capital accionario íntegramente representado por acciones nominativas:
- No podrán realizar nuevas operaciones activas, pasivas o neutras ante las entidades bancarias, financieras y cooperativas de crédito y de consumo que integran el sistema financiero paraguayo.
- Tendrán su Registro Único del Contribuyente (RUC) bloqueado por parte de la Subsecretaría de Estado de Tributación (SET) del Ministerio de Hacienda.
Ambas medidas no sancionatorias serán aplicadas hasta que las sociedades den cumplimiento a la obligación de tener su capital totalmente representado por acciones nominativas.
Lic. Lilian Torres Aguilar